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*ST拉夏罢免风波“内幕”曝光:实控人为渡过危机曾签“秘密协议”

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每经记者:李诗琪 每经编辑:陈俊杰

随着现任董事长申请辞职,本该告一段落的*ST拉夏(603157,SH)罢免风波,因交易所的一纸监管函而曝光了更多“内幕”。作为拉夏贝尔的品牌创始人,邢加兴为保实控权所陷入的挣扎和失落由此一览无余。

《每日经济新闻》记者注意到,本次罢免风波主角、*ST拉夏董事长段学锋系由邢加兴在去年5月亲自提名。而二人如今“分道扬镳”竟牵出了一份秘密的《合作框架协议》。

根据*ST拉夏1月7日对上交所监管函的回复,该份协议的背景是为解决邢加兴股票质押违约相关问题,并为公司提供融资渠道。此外,按照协议内容,段学锋虽成为了*ST拉夏董事长,但有关公司治理和重要事项的表决,依旧离不开邢加兴在背后的“指点授意”。

需要指明的是,对于上述框架协议,*ST拉夏表示此前并不知情。另一方面,公司还在回复监管函的公告中透露了其愈发艰难的经营现状。

对于框架协议更多细节、公司内控现状,以及未来董事长人选等事宜,记者于1月7日上午致电*ST拉夏董秘办,但工作人员以无法回答为由拒绝了采访。

邢加兴曾为解决“爆仓”危机签“秘密协议”

2020年12月,*ST拉夏突发公告称,股东邢加兴拟自行召集和主持公司2021年第一次临时股东大会,欲对公司董事长段学锋进行罢免。在实控权风雨飘摇之际,邢加兴的这一举动迅速引发了外界关于*ST拉夏高层内斗的种种猜测。

《每日经济新闻》记者注意到,去年2月初,深陷爆仓危机的邢加兴便正式离任了公司董事长一职。数月后,段学锋上马接棒。据*ST拉夏此前披露,段学锋的董事长一职恰恰是由邢加兴所提名。

而尚未等到临时股东大会召开,段学锋的辞职报告便已在1月4日提交至董事会,但这一罢免风波并未就此平息。在监管层的关注下,一份由邢加兴和段学锋方签订的框架协议就此曝光。

*ST拉夏披露道,去年4月,由段学锋担任法定代表人的迈尔富时尚服饰股份有限公司(以下简称迈尔富)曾与邢加兴签订了一份《合作框架协议》,其背景系为了解决邢加兴股票质押违约相关问题,及为公司提供融资渠道。

根据协议,双方同意将促成公司注册地由上海市迁址至新疆乌鲁木齐市、在协议签订的一年中,公司董事会和监事会成员的任免、出售与收购资产等重组事项,邢加兴将以持标的股份对应的表决权委托至迈尔富方面行使。

公司治理方面,协议约定邢加兴将以公司大股东身份,提名段学锋为第四届董事会董事,并选举段学锋作为第四届董事会董事长,负责主持公司董事会的日常管理工作,特别是战略转型、投融资、资产出售等事项。

此外,双方还同意在第四届董事会第一次会议中聘任尹新仔作为公司总裁,并组建公司首届经营管理委员会,负责公司日常经营管理及线下销售事宜,制定公司营运策略、压缩成本、拓展公司销售业绩、提升经营管理效率及效益。

值得注意的是,协议还约定邢加兴方将专职负责公司网红和线上销售新业务拓展及相应供应链的经营管理事宜,公司可择机设立相应子公司或者合资公司开展相关业务。

不难看出,引进段学锋进入*ST拉夏,无疑是邢加兴为化解爆仓危机的背水一战。而在寻求资金援助外,邢加兴对*ST拉夏的未来发展也不断作出新的规划。但事情进展似乎并不顺利。

内忧外患下,谁将接任董事长?

*ST拉夏在在对监管函的回复中表示,除了段学锋的上马和对若干议案进行表决外,协议中的多项条款因客观原因均未得到履行。因此,应按照协议条款对上述协议进行终止,并辞去公司董事、法人(注:原文如此,应为法定代表人)等职务。

记者注意到,去年11月,*ST拉夏称收到上海金融法院寄送的《执行裁定书》,因公司控股股东、实际控制人邢加兴及其一致行动人未履行股票质押式回购交易产生的公证债权,上海金融法院拟拍卖或变卖其累计持有的所有*ST拉夏所有A 股股票及孳息。

而对于上述罢免风波和董事长辞职等事宜的流程合规性,*ST拉夏也在公告中进行了回应。

记者梳理发现,邢加兴曾于年11月27日以通讯方式向公司董事会发出关于提请召开临时股东大会的请求,并提交了关于股东大会审议的提案。但在规定期限内,*ST拉夏董事会和监事会均未对这一会议申请进行回复,这一情况最终导致了邢加兴对股东大会的自行召集行为。

邢加兴还表示,自本次临时股东大会通知发出之日起至本次临时股东大会决议公告之日止,其本人和一致行动人将锁定持有的公司的全部股票,不主动减持。

公司董秘办工作人员曾向记者解释道,因为要罢免董事长,所以大家都不太好表态。而根据公司最新披露,*ST拉夏称董事会、监事会在收到提议和书面提案后,由于相关信息了解不充分,事项重大且内容敏感、沟通不畅等原因,一直未能形成有有效书面决议,故公司未能按照规定及时对外披露。

另一方面,虽然罢免风波的前因后果已经厘清,但*ST拉夏却表示,对上述框架协议的签订,在回复交易所监管函前并不知情,仅代表邢加兴和段学锋及其控制的迈尔富的个人行为。

而针对监管层对*ST拉夏经营现状的关注,公司回复称,*ST拉夏作为以线下直营为主的服装零售企业,在2020年新冠疫情的影响下,直营门店业绩下滑严重,同时大规模关店也造成公司资金情况紧张。公司管理层积极采取各种措施盘活现金流,但仍面临较大的资金压力及债务压力。

截至2020年12月9日对外披露的诉讼案件439个(涉及金额15.23亿),银行账户冻结85户(冻结金额2.05亿元),上述事项对公司的日常经营造成了一定的影响。此外,公司关键岗位的人员变动也对公司内控体系存在一定的负面影响。

在“内忧外患”之下,面临董事长辞职的*ST拉夏也即将展开新一轮的董事会人员变动。记者了解到,除段学锋外,近一个月内*ST拉夏董事会还先后收到2名董事的辞职报告。而为保障公司董事会的正常运作,上海合夏投资有限公司作为直接持有公司8.25%股份的股东,提名张莹为公司第四届董事会非独立董事候选人,提名黄斯颖为公司第四届董事会独立董事候选人。

值得注意的是,作出提名的上海合夏投资有限公司即为邢加兴的一致行动人,这一提名也指向了邢加兴本人的授意,其或也预示着公司新一任董事长浮出水面。

对此,《每日经济新闻》记者同样对*ST拉夏董秘办进行咨询,但工作人员表示并不清楚。

眼下,法院对邢加兴方的股权拍卖尚未执行,邢加兴之于*ST拉夏的实控权似乎“危在旦夕”。而创立拉夏贝尔二十余年后,邢加兴是否真将暗淡离场?邢加兴还会作出怎样的运筹?

每日经济新闻

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